2019-04-03 13:18

國有企業混合所有制改革的“山東模式”

山東省交通運輸集團有限公司(以下簡稱山東交運)是山東省首家啟動集團層面上混改,實現集團整體改制、職工持股試點及引進社會資本三大效應的省管企業?;旄耐瓿珊?,原本是國有資本100%持股的山東交運實現國有資本持股37%,保留第一大股東地位,戰略投資者社會資本持股33%,職工持股30%的混合所有的格局。山東交運也成功引入,包括普洛斯、建信投資、長城資本、尚信資本、山東國贏等具有產業協同效應和行業領先優勢的社會資本。山東交運混改的實施和落地成為山東省國企改革的試金石,也成為國企混改的“山東模式”。

一、“雙試點”催生改革機遇,山東交運尋求涅槃重生

山東交運雖然在山東的交通運輸行業地位顯著,但在充分競爭的市場環境下,國有企業的決策慢、效率低、資產利用不高、機制不靈活等方面的弊端凸顯,已經直接影響企業的生存和發展;再加上近年來山東交運面臨著前所未有的發展壓力,集團資產情況復雜、權屬企業眾多,人員眾多等問題阻礙了企業前進的步伐。截止2015年末,山東交運擁有分公司37家,二級子公司16家,三級子公司14家,參股公司8家,員工人數達五千多人。雖然形成了客運為主體,集物流、旅游、汽車后服務、三產、港航等關聯產業于一體的業務格局,但是在激烈的市場競爭環境下,受高鐵、航空等客運霸主影響,山東交運客運主業業務持續下滑。而且山東交運在省管企業的地位也逐年下降。山東交運曾經是山東省國資委全資的國有獨資公司、省屬一級企業,在2016年,其30%股權劃轉到山東省社?;鹄硎聲?,其70%的股權又被劃轉到山東國惠投資有限公司(以下簡稱國惠投資),山東交運由此成為國惠投資的二級公司,之前省屬一級企業的光環徹底消失。山東交運的管理層深刻認識到問題的嚴重性,亟需注入新鮮的血液、引進先進管理理念和優質的產業配套資源,解決企業內外兼修的發展問題,加快企業轉型升級。由于山東交運謀生存圖發展必須從機制、體制、市場等多方面全方位的進行改革,因此混改是其突圍的重大契機。經過多方的努力,山東交運最終被確定為山東省首個“雙試點”(混改試點和職工持股試點)企業。山東交運混改啟動,各方力量匯集,全力助推山東交運浴火重生。山東產權交易中心(以下簡稱山東產權)旗下山東國贏資產管理公司(以下簡稱山東國贏)與山東福道投資有限公司(以下簡稱福道投資)共同組建的產權顧問專業團隊,為山東交運混改提供全流程的服務。

二、難點重重唯不破不立,山東交運混改破舊立新

企業的改革改制“牽一發而動全身”,山東交運混改也不例外,清產核資、劃撥土地、職工持股、職工安置分流、戰略投資者遴選等眾多問題同時擺在改革者的面前。要解決問題就需要變通、變革和創新。在整個的推進實施過程中,山東交運的混改并沒有墨守成規,而是在廣泛尋求各方的大力支持下,不斷的大膽嘗試尋求突破?;旄牡摹吧綎|模式”,不破不立。

(一)“存量+增量”混改方案設計,破舊立新不斷探索“山東模式”。以山東產權為代表的產權顧問團隊經過充分的調研分析,針對山東交運和潛在戰投的實際情況,突破現有模式,設計了“存量+增量+職工持股”的混改方案,全力推動混改進程?!按媪?增量”模式也成為山東交運混改的一大亮點?!按媪?增量”方式即公開進場轉讓存量資本與引入增量社會資本同步進行,一方面通過增資擴股引進戰投與核心骨干持股,同時出售部分存量給二者,這樣既控制了引入資金規模,也解決了員工入股資金壓力大的問題。存量方面,山東省社?;鹄硎聲耆顺?,其享有的標的企業股東權益1.62億元由戰略投資人認購,國惠投資享有的1.26億元股東權益由員工持股平臺認購。增量方面,新增1.39億元增資額度。其中,6237.57萬元的份額,將允許不少于兩家戰略投資者認購;其余7754.34萬元的份額,則面向員工持股平臺,由職工認購。最終國有股權在保值增值基礎上,出讓股權獲取轉讓收益,補償改制成本;增資為企業后續發展帶來新的資本,存量與增量被新進投資者認購,實現股權多元化和科學股權比例。

(二)頂格設計職工持股,與戰投市場價格同股同價。山東交運職工持股是按照《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見133號文件以及《山東省屬國有企業員工持股試點工作實施細則》等的規定頂格設計,職工持股比例30%、單一個人不超過1%,持股范圍為管理層核心骨干員工,通過合伙企業方式設立持股平臺,科學制定平臺股權流轉機制,確保能進能退,崗變股變,保證股權激勵作用的持續、有效。內部員工股權比例區分標準為崗位,職級高、責任大的崗位,對應職工可持股比例較高,同時對關鍵技術崗位骨干員工也設置持股權利。員工持股與戰略投資者市場形成的投資價格同價同股。山東交運核心團隊和骨干180多人組成了四個職工持股平臺,入股山東交運,員工持股平臺按照與戰略投資者同股同價的原則出資2.04億元(其中:包含原國惠投資享有的1.26億元和新增的7754.34萬元的份額),占混改后集團注冊資本的30%。山東交運的職工持股方案順利實施,極大的推動了混改的進程。

(三)雙向清產核資,展現“真實”的山東交運。企業的價值核心之一就是資產,梳理核實企業資產,給投資者展現一個“實實在在”的交運,使其投有所值,是改制企業必須要面對的問題。一方面審計中介機構按照委托對山東交運進行全面的清產核資,梳理合適企業的資產情況。另一方面山東國贏和福道投資產權顧問團隊相關人員按照審計中介機構出具的清產核資的意見草稿,根據山東交運下屬企業的實際情況,充分運用會計準則等相關的規定,對山東交運產業的資產情況等進行了大量梳理核實校對工作,并按照梳理結果提交山東交運和中介機構,作為出具審計報告的參考;另外,對山東交運非主業的部分資產進行改制或者剝離。剝離提前改制一批產業關聯度不高的企業和資產,提高了交運資產的“實度”和“凈度”,剝離資產由國惠投資繼續持有,改制資產通過山東產權市場化轉讓,回籠了部分資金。

(四)劃撥土地政策省市聯動,混改團隊創出改制新路徑。山東交運作為老牌的國有企業,擁有大量的土地資產,但是由于歷史原因,劃撥土地遺留問題很多,權屬不明、四鄰不清等現象比較嚴重,特別是各級政府的劃撥土地政策不統一,土地無法正常納入改制資產,導致無法確定資產價值,混改進程一度停滯?;旄膱F隊的專業人員充分調研省級和濟南市的改制企業的土地政策,積極協調省、市兩級國資監管機構函商,由山東交運共享市屬國有企業改制政策,一籃子解決劃撥土地政策問題。山東交運劃撥土地通過邊改制邊出讓的方式,徹底解決了劃撥土地四鄰不清,權屬不明的歷史難題,劃撥土地全部納入改制范圍。土地出讓的解決,直接提升了山東交運混改的底氣,大批土地都在濟南市的核心位置,成為山東交運引進戰略投資者的一大籌碼。

(五)合理分流人員,員工安置和費用支付探索新方式。根據山東交運員工自愿,對離退休5年的職工全部進行內部退養分流,減輕企業后續發展人員老齡化和機構臃腫的問題,得到了廣大員工的支持。為了落實分流人員安置費用和審批程序問題,混改團隊通過政策研究、案例調研、組織協調公關,人員分流安置以及費用支取取得突破,并得到相關部門的認可。最后,根據相關政策規定,山東交運將離休干部費用、內退人員費用、工傷人員費用等1.3億勞動保障費用從凈資產中計提,由山東交運負責支付。為保證按期、及時、足額的支付或繳納各項職工安置費用,專門設置銀行專戶對計提的安置費用進行管理,計提的費用分期劃入專戶,專戶內資金??顚S?,由混改后企業按時支付。

三、產業協同、商業提升、共贏發展,山東交運與戰略投資者建立發展共同體

戰略投資者引進是任何企業混改成功的關鍵?;旄姆桨冈O計時就確定了山東交運引戰的原則,側重引入產業協同、商業提升、產業開發等投資者和資本運作投資者。對于產權顧問團隊來說,要吸引適合的戰投就得挖出山東交運的真東西和真實力,既要有即期利益,又要有遠期發展前景。即期利益就是山東交運擁有的土地資源,其部分土地在僅鄰濟南大型CBD等核心位置,主客運站都有搬遷土地置換的預期,升值潛力很大,成為戰投眼中香餑餑,也成為引戰重大保障;遠期發展前景就是山東交運客運、高中低端的汽車租賃服務,兔兔快運、散單物流等多方面在山東依然是霸主地位,機制改變后有較長足的發展空間。對于投資者來說,需要看到山東交運的發展前景和內在動力。山東交運行業地位明顯,資產扎實,管理團隊團結穩定,股權多元化將帶來體制機制轉變,產業升級發展與資本市場助力相結合,未來具有經濟效益提升和上市的良好預期。對于山東交運來說,為充分發揮新進投資者資源優勢,促進改制后企業實現持續、穩定發展,山東交運混改引入了戰投對于山東交運反向對賭的機制,并進行了有益的探索性嘗試,并取得比較好的效果。雖然戰投都是以基金平臺入股,但是每家戰投,都穿透到基金的實體企業,對交運產業協同發展的物流、旅游、網約車和汽車后服務進行了相應的業績承諾,將戰投的利益和國有股東、職工的利益完全捆綁,實現優勢互補系統發展的局面。

2016年6月15日,山東交運混合所有制改革項目在山東產權公開征集戰投,經過公開遴選最終引進的三家社會資本都是以私募基金的形式投資山東交運,分別是濟南國惠興魯股權投資基金合伙企業(有限合伙)出資3400萬元,占比例5%;濟南福道長瑞股權投資基金合伙企業(有限合伙)出資7480萬元,占比11%;新余國壽尚信健隆投資中心(有限合伙)出資11560萬元, 占比17%。山東交運混改完成后,注冊資本變更為6.8億元,其中國惠投資出資2.516億元,持股37%;四個員工持股平臺出資2.04億元,持股30%;三家戰投基金平臺出資2.244億元,持股33%。戰投基金內的社會資本包括了物流國際巨頭普洛斯、首汽約車(團隊)、建信投資、長城資本、尚信資本、山東國贏等多家戰略投資者。普洛斯作為一家國際知名的新加坡外資企業,是全球領先的物流基礎設施和服務提供商,對交運在營的傳統客運、城市出租車及物流產業的結構優化調整、經營模式創新升級等方面起到積極的促進作用。將在物流、土地開發、商業模式創新等方面與山東交運開展業務合作,推動山東交運物流業務成為重要利潤源;建信投資、長城資本等戰投將在投資融資、上市等方面為山東交運提供增值服務。國惠投資作為山東省改革發展基金,通過子基金濟南國惠興魯股權投資基金入股山東交運,將為山東交運提供資本運作、資產證券化等方面的增值服務。

四、產權顧問+投行,產權市場服務國企混改“山東模式”

山東產權統籌旗下山東國贏,并與福道投資組建的以產權顧問為核心的交運混改團隊,從方案設計階段就深度介入山東交運的混改,發揮產權市場的優勢。從混改方案的優化、實施方案的推進、部分資產剝離、職工安置方案落地、劃撥土地的處理、“存量+增量+職工持股”交易方案的設計、戰投基金組建、戰略投資者遴選等多方面為山東交運混改提供全過程、全方位、體系化的專業服務。山東產權和旗下山東國贏在混改過程中扮演了交易平臺、產權顧問、基金戰投三個重要的角色。在戰略投資引進方面,山東國贏與福道投資一起發起設立了專項混改基金濟南福道長瑞股權投資基金,引進長城資本、國贏資本、濟南國投等投資山東交運,為山東交運引入基金戰投。山東產權的“平臺+投行”的戰略得以快速的實施,并逐步向山東省國企復制,形成了相對成熟的產權市場服務國企混改的“山東模式”。

2017年9月22日,山東省交通運輸集團有限公司(以下簡稱山東交運)在濟南召開年度第三次股東大會,審議確認混改產權交易結果,審議通過新公司章程,100%表決通過新一屆董事會、監事會成員,標志著山東首單省級國企混合所有制改革項目圓滿收官。山東交運混改的成功,對國內國企改革改制產生重大影響,成為國企混改的“山東模式”;山東產權市場服務國企混改的“山東模式”也成為行業典范。


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